影片由一首儿歌引出：“狸猫，狸猫，我们去玩好吗？……”温馨的女声旁白开始讲述狸猫们喜欢生活在离人们很近的地方，因为那里有农田，可以捕食还能拾到一些果实。它们还找到了一间废弃的房子，并把巢穴搬到了那里。可是生活了一年后，突然有一天一架挖土机打破了那里的平静，大家只好离开。食物减少了，还经常碰到其他地方的狸猫来争夺食物，矛盾也就产生了。狸猫历三十一年秋季，居于风铃森林附近和兀鹰森林丘陵的狸猫们发生了最后一场大会战。
双方从山坡冲向空地，在跑动中开始变形(当然，是如同米老鼠那种卡通人形)，手持刀枪棍棒，头领们还变作战国武士的装束。双方打的不可开交之际，很有威望的火球六婆打着手鼓唱着歌走了出来：“不论红方胜还是蓝方胜，两方都是败方，兀鹰森林和风铃森林都会消失，大家都将无家可归到处流浪，都会死，因为森林已经不存在了”。由于人口越来越多，人类的居住地已不足够，于是政府决定开发多摩新市镇计划。狸猫们爬上高压铁塔眺望，远处人类的建筑工程正蚕食他们的家园。
面对这紧急事件，多摩丘陵全境的狸猫，到森林中的荒废寺院中聚集。大家一致推举住在寺中的一百零五岁的老狸猫鹤龟长老作为议长，会议在一片乌合之众似的混乱中开始。打架的打架，睡觉的睡觉，吃饭的吃饭，还有狸猫公然在狸猫堆里放屁。为了生存，狸猫们决定复兴古老的“易容术”，向人类发出挑战。并一致决定研究人类的五年计划。他们的目标就是“人间研究，化学复兴”。在日本人心目中，狸猫是一种神秘的动物，它们会使用一种类似障眼法的幻术，身体可以变成任意形状，或者把树叶变成钱什么的用来欺骗人类。
“易容术”就是这个东西，我们在许多动画片里都能看到狸猫把树叶放在头顶，翻个筋斗变成人类或其他什么。狸猫们也是这样疑问将要给他们演示密法的火球六婆。“放树叶那只是初学者。”火球六婆回答，之后就翻身变成了一口锅。掌声雷动。易容术是心，技，体的严格锻炼，但还是有狸猫贪吃和贪玩。狸猫正吉在学习易容术的时候很专心，在大家当中表现的很好。
