出自一个神话故事：这部滑稽搞笑的喜剧的灵感来源于安徒生1844年写的关于丑小鸭变成天鹅的童话著作，而不是提供一这么多心爱的人的新表演故事。
片名《The Ugly Duckling and Me》中的这个“我” 在片中就是Ratso。在一个鸭农场上捕获时，Ratso成为一个孵出不久的大蛋的看护者，不久就孵化出一只极其丑的小鸭，起名就叫Ugly。Ratso便成为Ugly的父亲，但是他并没有父亲般的宠爱。当他发现Ugly有一种不寻常的才能时，他图谋通过利用一只小鸟作穿插表演并获得自己的财富，很长一段时间，这是一个充满冒险的旅程许多引人入胜的字符，最终Ugly意识到关系远远要比名声和财富更重要……
老鼠雷索收养了一只小鹅叫丑丑，丑丑非常丑所以被每个人嘲笑、藐视，雷索带丑丑表演节目，更让丑丑挨嘲笑。丑丑长大了，但是和以前一样丑，雷索带丑丑和丑丑的朋友杰西（一只鸭子）去游乐场大显身手，丑丑表演节目后大受打击，雷索也开始自责。母老鼠菲利斯这时候飞了出来并绑架了丑丑，想以此跟雷索结婚，雷索跑到黑屋子里去救丑丑，却掉入了圈套。这时，丑丑变成了天鹅，把菲利斯的家属打败了。这时候，大家才发现丑丑是一只美丽的天鹅。天鹅家族来找丑丑，并让他回到天鹅家族中去，丑丑飞过去又回来，要和雷索在一起。
展开